南非是非洲大陸上最具活力和發(fā)展?jié)摿Φ膰?guó)家之一，對(duì)于有意在這片熱土上開(kāi)拓業(yè)務(wù)的投資者來(lái)說(shuō)，了解當(dāng)?shù)氐纳虡I(yè)結(jié)構(gòu)和法律環(huán)境是成功的關(guān)鍵。2008 年《公司法》第 71 條將在南非境外成?的公司定義為“外國(guó)公司”。如果此類(lèi)外國(guó)公司希望在南非開(kāi)展業(yè)務(wù)，則可以根據(jù)相關(guān)條例將外國(guó)公司注冊(cè)為子公司或分公司。

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本文將介紹南非子公司和分公司的區(qū)別，為相關(guān)投資者提供參考，幫助其把握南非市場(chǎng)的發(fā)展商機(jī)。

一、南非子公司設(shè)立

外國(guó)公司可以選擇成??家當(dāng)?shù)?公司，該?公司將是獨(dú)?于其控股公司的法?實(shí)體，能夠以??的名義簽訂協(xié)議，?需外國(guó)控股公司的協(xié)助，可以獨(dú)立擁有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)及獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)。因此如果當(dāng)?shù)?公司承擔(dān)任何債務(wù)，?論是財(cái)務(wù)、法律或是其他??的債務(wù)，都不會(huì)歸咎于外國(guó)實(shí)體，?是由當(dāng)?shù)?公司自行承擔(dān)。子公司是獨(dú)立的法人實(shí)體因而實(shí)行外匯管制。

建?本地?公司有多種商業(yè)利益，例如BEE評(píng)分表現(xiàn)較好，利于與南非政府實(shí)體打交道，此外建?員?持股計(jì)劃 (ESOP) 或向社區(qū)信托發(fā)?股份，?不會(huì)讓外國(guó)公司?臨這種風(fēng)險(xiǎn)。值得注意的是，子公司向境外母公司分紅時(shí)會(huì)產(chǎn)生紅利稅。

在南?成?當(dāng)?shù)?公司，可在南?公司和知識(shí)產(chǎn)權(quán)委員會(huì) (CIPC) 成?新實(shí)體，并?成?之?起指定董事、股東、審計(jì)師和注冊(cè)地，此外需在南?公司章程中注冊(cè)，并完全遵守《公司法》。

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?公司可由?個(gè)?或?個(gè)法人設(shè)?；該股份不得自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)嗖坏孟蚬姲l(fā)售；股東承擔(dān)有限責(zé)任；股東會(huì)任命董事會(huì)，負(fù)責(zé)管理公司。公司不要求董事或股東必須是南非居民，但公司必須任命?名南非居民作為公司經(jīng)理人，負(fù)責(zé)代表公司接受與稅務(wù)有關(guān)的所有流程，并確保公司及時(shí)提交納稅申報(bào)表。如果公司沒(méi)有當(dāng)?shù)?擔(dān)任公司經(jīng)理人，可以任命?家公司提供相關(guān)服務(wù)，驛非跨境可提供此服務(wù)。

一般情況下，南非無(wú)強(qiáng)制性法定審計(jì)要求。僅當(dāng)公司根據(jù)《公司法》或《公司條例》規(guī)定的財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則需要時(shí)，才需強(qiáng)制任命審計(jì)師，并且只有此時(shí)才必須每年對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)?審計(jì)。此外，為了向股東/母公司宣布和?付股息，?公司作為獨(dú)?法人實(shí)體必須通過(guò)償付能?和流動(dòng)性測(cè)試，即在?付股息后，?公司的資產(chǎn)必須等于或?于其負(fù)債（公允價(jià)值），并且必須能夠在12個(gè)?內(nèi)正常償還債務(wù)。

二、南非分公司設(shè)立

外國(guó)實(shí)體可通過(guò)注冊(cè)分公司在南非開(kāi)展業(yè)務(wù)。根據(jù)《公司法》第 23 條，外國(guó)公司必須在?次開(kāi)始在南非開(kāi)展業(yè)務(wù)后20個(gè)?作?內(nèi)注冊(cè)分公司。

分公司在稅收??被視為非居民，僅對(duì)歸屬于構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)的公司的利潤(rùn)進(jìn)行征稅，其義務(wù)主要限于年度申報(bào)和在南?維持注冊(cè)辦事處的義務(wù)，這也意味著注銷(xiāo)將簡(jiǎn)單且成本低廉。值得注意的是，分公司不以??的名義開(kāi)展業(yè)務(wù)。根據(jù)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)模式，稅務(wù)機(jī)關(guān)有時(shí)會(huì)試圖辯稱(chēng)，離岸母公司的某些利潤(rùn)在某種程度上歸屬于南?的常設(shè)機(jī)構(gòu) （分?機(jī)構(gòu)），試圖將這些利潤(rùn)納?南?稅?，此時(shí)應(yīng)采取適當(dāng)措施以證明僅歸屬于南?分?機(jī)構(gòu)的確切利潤(rùn)。

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如果符合以下條件，外國(guó)公司被視為在南非“開(kāi)展業(yè)務(wù)”：

1.南非境內(nèi)?份或多份雇傭合同的一方；

2.公司正在南非開(kāi)展業(yè)務(wù)，或已在南非開(kāi)展業(yè)務(wù)至少持續(xù)了6個(gè)月，并且此類(lèi)行為或活動(dòng)模式還將繼續(xù)。

分公司不是獨(dú)?的法?實(shí)體，只是外國(guó)公司的延伸或海外辦事處，僅需遵守《公司法》的某些規(guī)定，義務(wù)主要限于年度申報(bào)和在南非維持注冊(cè)辦事處的義務(wù)，需要一個(gè)本地人和本地注冊(cè)地址，產(chǎn)?的任何債務(wù)都將歸咎于外國(guó)實(shí)體。CIPC分配的外部公司注冊(cè)號(hào)不會(huì)創(chuàng)建新實(shí)體，?是外國(guó)公司在南?開(kāi)展業(yè)務(wù)的?政記錄。但在外匯交易中，分公司同樣須按照獨(dú)立法人實(shí)體的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行監(jiān)管。

三、財(cái)稅合規(guī)對(duì)比

?公司或分公司作為企業(yè)在南非擴(kuò)展業(yè)務(wù)的兩種不同組織形式，在財(cái)稅合規(guī)方面既有相似之處也有各自的特點(diǎn)，主要差異體現(xiàn)在企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅預(yù)扣以及增值稅的征收與管理這三個(gè)核心稅務(wù)領(lǐng)域。

1.企業(yè)所得稅

?公司或分公司在成?或注冊(cè)時(shí)，?般會(huì)?動(dòng)在南?注冊(cè)登記所得稅。

當(dāng)?shù)刈庸就ǔ１灰暈槟戏蔷用瘢ㄇ疤崾瞧湮丛诤Ｍ膺M(jìn)行有效管理），須就其全球收入繳納所得稅（須遵守避免雙重征稅協(xié)定下提供的任何減免），按27% 的普通企業(yè)所得稅稅率計(jì)算。

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分公司被視為南??居民，通常僅需就源自南非的收入繳納所得稅，稅率同樣為27%，前提是該收?也歸屬于南?的“常設(shè)機(jī)構(gòu)”。

2.預(yù)扣個(gè)稅

南非雇主須向南?稅務(wù)局（SARS）登記，從支付給雇員的任何報(bào)酬中扣除相應(yīng)的?資扣繳稅，并代表雇員?付給南?稅務(wù)局。

3.增值稅

?般??，如果分公司或?公司在南?銷(xiāo)售商品或提供服務(wù)，并被視為正常經(jīng)營(yíng)企業(yè)，且在12個(gè)月內(nèi)營(yíng)業(yè)額至少 100 萬(wàn)蘭特，則必須注冊(cè)增值稅，并對(duì)所提供的商品和服務(wù)征收增值稅，此外還可以索回就投?品?付的增值稅。增值稅的標(biāo)準(zhǔn)稅率為15%。某些特定列出的商品和/或服務(wù)供應(yīng)可享受零稅率或免征增值稅。

通過(guò)設(shè)立子公司亦或是分公司進(jìn)入南非市場(chǎng)，都是企業(yè)國(guó)際化戰(zhàn)略中的重要一步。不同的組織形式意味著不同的法律框架、稅務(wù)管理和運(yùn)營(yíng)成本等，深刻理解并明智選擇最適合自身發(fā)展的路徑至關(guān)重要。無(wú)論是正在尋求子公司與分公司之間的最佳選擇，或是已在南非投資、正面臨財(cái)稅合規(guī)挑戰(zhàn)的企業(yè)，驛非跨境可提供專(zhuān)業(yè)支持，確保您的商業(yè)活動(dòng)符合當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)要求。如有出海南非的企業(yè)服務(wù)需求，歡迎聯(lián)系。