境外投資備案（Overseas Direct Investment, ODI）作為企業(yè)國(guó)際化戰(zhàn)略的重要組成部分，是構(gòu)建國(guó)際化組織架構(gòu)往外發(fā)展的基礎(chǔ)，也是企業(yè)跨出國(guó)門、拓展海外市場(chǎng)的重要途徑。
境外投資備案，是指中國(guó)境內(nèi)企業(yè)在進(jìn)行境外投資時(shí)，需要向相關(guān)政府部門提交的一系列審批和備案程序。這一制度旨在規(guī)范企業(yè)境外投資行為，保護(hù)國(guó)家利益，同時(shí)為企業(yè)提供一個(gè)合法、透明的投資環(huán)境。
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什么是境外投資備案（ODI）
境外投資備案(Overseas Direct Investment “ODI”)，即境外直接投資，指國(guó)內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過(guò)相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過(guò)設(shè)立、并購(gòu)、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為核心目的投資行為。下面列舉兩種情況：
- 境外新設(shè)公司：必須以內(nèi)地公司為股東，全資或部分控股的形式，在香港或者海外的其他國(guó)家新成立一家公司；
- 境外并購(gòu)公司：以內(nèi)地公司作為并購(gòu)方的股東，在境外控股一家公司，需要出具盡職調(diào)查。
按照我國(guó)《境外投資管理辦法》，境外投資是指在我國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)等方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。
企業(yè)境外投資的監(jiān)管主體
1. 國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)/省級(jí)政府發(fā)展改革部門：
《企業(yè)境外投資管理辦法》第六條 “國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)在國(guó)務(wù)院規(guī)定的職責(zé)范圍內(nèi)，履行境外投資主管部門職責(zé)，根據(jù)維護(hù)我國(guó)國(guó)家利益和國(guó)家安全的需要，對(duì)境外投資進(jìn)行宏觀指導(dǎo)、綜合服務(wù)和全程監(jiān)管。”
2. 商務(wù)部/地方商務(wù)主管部門：
《境外投資管理辦法（2014）》第五條 “商務(wù)部和各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市及新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)對(duì)境外投資實(shí)施管理和監(jiān)督。”
3. 外匯局（銀行）：
《國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》一、取消境內(nèi)直接投資項(xiàng)下外匯登記核準(zhǔn)和境外直接投資項(xiàng)下外匯登記核準(zhǔn)兩項(xiàng)行政審批事項(xiàng)，改由銀行按照本通知及所附《直接投資外匯業(yè)務(wù)操作指引》直接審核辦理境內(nèi)直接投資項(xiàng)下外匯登記和境外直接投資項(xiàng)下外匯登記，國(guó)家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)通過(guò)銀行對(duì)直接投資外匯登記實(shí)施間接監(jiān)管。
境外投資備案（ODI）的辦理要求
根據(jù)我們辦理境外投資（ODI）備案的實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，大部分企業(yè)只要滿足以下幾個(gè)申請(qǐng)條件，基本上就可以順利辦理境外投資備案：
- 符合“境外投資”定義：境內(nèi)企業(yè)通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。
- 主體和成立時(shí)間符合要求：主體需要為我國(guó)境內(nèi)依法成立的企業(yè)。但是，成立時(shí)間不滿一年的企業(yè)，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般無(wú)法通過(guò)審批部門的核準(zhǔn)或備案。
- 股東背景、資金來(lái)源、投資要求、真實(shí)性要求：無(wú)法具體說(shuō)明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來(lái)源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的，很難通過(guò)審查。
- 財(cái)務(wù)要求：最近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報(bào)率最好高于5%，同時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率最好低于70%。
隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展和對(duì)外開(kāi)放的不斷深化，境外投資備案作為企業(yè)“走出去”的重要橋梁，將發(fā)揮越來(lái)越重要的作用。企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分了解ODI備案的相關(guān)政策和流程，合理規(guī)劃境外投資策略，以實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展和國(guó)際市場(chǎng)的深度融合。
