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本期看點(diǎn)
48小時(shí)注冊(cè)、1歐元最低資本、可選用的泛歐公司框架——2026年3月18日，歐盟委員會(huì)預(yù)計(jì)將正式公布備受矚目的“第28套制度”（28th Regime）立法提案——這是一套獨(dú)立于各國現(xiàn)有公司法的全新泛歐公司框架，旨在讓企業(yè)“一次注冊(cè)，通行歐盟”。
哪些制度方向已有公開依據(jù)？哪些關(guān)鍵問題仍懸而未決？這套新框架如果落地，究竟能為中國出海企業(yè)帶來哪些實(shí)質(zhì)性的價(jià)值，又會(huì)在哪些方面“無能為力”？在提案正式公布前，我們不妨先做好功課，以便屆時(shí)能快速做出判斷和應(yīng)對(duì)。
圖源：Pixabay
NO.1
什么是“28th Regime”
根據(jù)歐盟委員會(huì)2026年工作計(jì)劃，其將于2026年3月18日左右提出一項(xiàng)立法提案，旨在建立一套全新的、可供企業(yè)選用的單一業(yè)務(wù)框架（俗稱“第28套制度”），以幫助創(chuàng)新企業(yè)、初創(chuàng)公司和中小企業(yè)更便捷地在整個(gè)歐盟范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)和獲取融資。
2026年1月，歐洲議會(huì)已通過一項(xiàng)立法倡議報(bào)告，為委員會(huì)的提案提供了詳細(xì)的政策建議。根據(jù)該報(bào)告及多家機(jī)構(gòu)解讀，目前公開討論中的制度方向包括：
NO.2
對(duì)中國出海企業(yè)的核心價(jià)值
1
歐盟市場準(zhǔn)入的“單一窗口”潛力
目前，中國企業(yè)在歐洲擴(kuò)張時(shí)，往往需要在不同國家設(shè)立子公司，并應(yīng)對(duì)27套不同的公司法、注冊(cè)程序和合規(guī)要求。如果該框架最終落地，企業(yè)有望只注冊(cè)一次，便能在整個(gè)歐盟范圍內(nèi)獲得認(rèn)可和運(yùn)營，這將顯著降低跨境擴(kuò)張的法律復(fù)雜性和行政成本。
2
融資便利性有望提升
統(tǒng)一的治理框架，能讓中國背景的歐洲子公司更容易被全球投資者理解和評(píng)估。標(biāo)準(zhǔn)化的文件也有望降低跨境盡職調(diào)查的成本。此外，歐洲議會(huì)建議中提到的標(biāo)準(zhǔn)化“類股權(quán)債務(wù)”工具，如果被采納，可能會(huì)為跨境早期投資提供一種新的便利選項(xiàng)。
3
人才激勵(lì)工具可能實(shí)現(xiàn)跨區(qū)協(xié)調(diào)
如果關(guān)于員工金融參與計(jì)劃的統(tǒng)一規(guī)則能夠推出，中國企業(yè)在多個(gè)歐洲國家招聘人才時(shí)，或許就能采用一套更為協(xié)調(diào)的期權(quán)方案框架，從而避免因各國稅制和法規(guī)差異而需要進(jìn)行復(fù)雜的設(shè)計(jì)。
4
總部職能有“輕量化”可能
目前，許多中企在歐洲采用“德國控股公司+各國子公司”的結(jié)構(gòu)。如果未來的新框架能真正實(shí)現(xiàn)較高程度的治理統(tǒng)一，理論上，只需一個(gè)“S.EU”實(shí)體，就能承載原本需要多個(gè)國家子公司才能完成的職能，從而降低合規(guī)成本和管理復(fù)雜度。
NO.3
必須注意的“冷思考”與
立法不確定性
01
并非所有領(lǐng)域都將統(tǒng)一
多項(xiàng)關(guān)鍵領(lǐng)域仍存變數(shù)
需要認(rèn)清的現(xiàn)實(shí)是：即便新框架得以建立，各成員國的稅收、核心勞動(dòng)法、破產(chǎn)程序以及行業(yè)監(jiān)管（如金融）等領(lǐng)域，仍將繼續(xù)發(fā)揮決定性作用。新框架本身與這些領(lǐng)域的銜接規(guī)則，正是本次立法的核心難點(diǎn)，目前尚未明確。
這意味著：即使注冊(cè)了S.EU，企業(yè)依然需要面對(duì)27國不同的企業(yè)所得稅稅率和申報(bào)規(guī)則；員工聘用仍需遵守當(dāng)?shù)氐膭趧?dòng)法；如果從事金融等受監(jiān)管行業(yè)，各國的行業(yè)牌照仍然不可或缺。
02
居住地要求可能限制中企直接使用
歐洲議會(huì)建議文本提出，設(shè)立S.EU的主體應(yīng)限于在歐盟居住或設(shè)立的自然人或法人。雖然這一建議尚在討論階段，但如果委員會(huì)最終提案采納了此項(xiàng)限制，中國母公司直接設(shè)立S.EU子公司可能會(huì)受阻。屆時(shí)，企業(yè)可能需要通過先在歐盟設(shè)立中間控股公司的方式來實(shí)現(xiàn)間接使用。
03
勞工權(quán)益問題高度敏感
歐洲議會(huì)報(bào)告明確要求，新框架不得削弱現(xiàn)有歐盟及各成員國的勞動(dòng)法標(biāo)準(zhǔn)。這意味著，員工參與機(jī)制和董事會(huì)層面的員工代表權(quán)（例如德國企業(yè)中的“共同決定制度”），很可能仍需按照用工所在國的規(guī)則來執(zhí)行。這對(duì)于達(dá)到一定規(guī)模企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
04
法律形式尚未敲定
委員會(huì)最終提案將采用法規(guī)（直接適用，統(tǒng)一性強(qiáng)）還是指令（需各成員國轉(zhuǎn)化為國內(nèi)法，效果取決于執(zhí)行質(zhì)量），將是決定這項(xiàng)改革力度的關(guān)鍵觀察點(diǎn)。
NO.4
中國企業(yè)的行動(dòng)指南
近期（提案公布前后）
密切關(guān)注3月18日左右：提案公布后，建議第一時(shí)間重點(diǎn)關(guān)注兩個(gè)核心問題：
法律形式：最終采用的是法規(guī)還是指令？這將直接決定新框架的落地效果。
資格限制：提案是否對(duì)非歐盟居民或?qū)嶓w設(shè)立公司設(shè)置了限制？這將直接影響中企能否直接使用。
梳理現(xiàn)有架構(gòu)，找準(zhǔn)痛點(diǎn)：趁此機(jī)會(huì)，不妨系統(tǒng)梳理一下當(dāng)前在歐洲的子公司的架構(gòu)，找出因各國法律碎片化而導(dǎo)致成本最高、流程最繁瑣的環(huán)節(jié)。這能幫你更清晰地判斷，新框架未來能否真正解決你的實(shí)際問題。
中期（立法談判階段）
通過行業(yè)組織發(fā)聲：目前，像歐盟中國商會(huì)（CCCEU）這樣的組織已經(jīng)在密切關(guān)注相關(guān)立法進(jìn)程。企業(yè)可以通過這些行業(yè)渠道，將自身對(duì)居住地要求、員工持股稅務(wù)處理等關(guān)鍵條款的關(guān)注點(diǎn)和建議反饋上去，讓立法者聽到中企的聲音。
評(píng)估適用場景，提前布局：可以提前思考，新框架未來最適用于你的哪些業(yè)務(wù)。比如，對(duì)于泛歐B2B服務(wù)、軟件、研發(fā)中心這類對(duì)本地牌照要求不高的業(yè)務(wù)，新框架可能很快就能派上用場。而對(duì)于金融、能源等強(qiáng)監(jiān)管行業(yè)，則仍需等待后續(xù)細(xì)則出臺(tái)，不宜操之過急。
長期（立法生效后）
新設(shè)業(yè)務(wù)，試點(diǎn)先行：如果法律允許，對(duì)于新設(shè)立的歐洲業(yè)務(wù)，可以優(yōu)先考慮試用新框架，尤其是在需要快速進(jìn)入多個(gè)國家市場的階段。通過小范圍試點(diǎn)，可以低成本地測試新框架的實(shí)際效果和操作流程。
存量架構(gòu)，審慎評(píng)估：對(duì)于已在運(yùn)營的各國子公司，可以評(píng)估將其轉(zhuǎn)換為新框架下分支機(jī)構(gòu)的成本與收益。這需要綜合考量稅務(wù)影響、法律程序復(fù)雜度、以及未來業(yè)務(wù)規(guī)劃的匹配度，做出最適合自己的選擇。
??萬企幫觀察
關(guān)于“28th Regime”的
三點(diǎn)冷思考
歐盟“28th Regime”的本質(zhì)
在27套方案之外，多了一個(gè)備選項(xiàng)
這項(xiàng)提案的核心價(jià)值，不在于它能否立刻取代27國公司法，而在于它為中國企業(yè)提供了一種全新的“選擇權(quán)”。對(duì)于不同類型的出海企業(yè)，這項(xiàng)選擇權(quán)的意義截然不同：
對(duì)于泛歐輕資產(chǎn)企業(yè)（SaaS、跨境電商、研發(fā)中心）：如果立法最終落地，這可能是重構(gòu)歐洲總部架構(gòu)的絕佳機(jī)會(huì)，值得優(yōu)先關(guān)注和試點(diǎn)。
對(duì)于重資產(chǎn)或強(qiáng)監(jiān)管行業(yè)（制造、金融、能源）：現(xiàn)階段不必過度關(guān)注新框架本身，而應(yīng)密切關(guān)注其與各國行業(yè)監(jiān)管、勞動(dòng)法的接口規(guī)則如何設(shè)計(jì)——這將是決定能否使用的關(guān)鍵。
對(duì)于已在歐洲深耕多年的企業(yè)：短期內(nèi)不建議盲目調(diào)整現(xiàn)有架構(gòu)。待立法塵埃落定、實(shí)施細(xì)則明確后，再做成本收益評(píng)估更為穩(wěn)妥。
兩個(gè)需要區(qū)分的概念
“存在形式”與“運(yùn)營環(huán)境”
我們?cè)谂c企業(yè)交流時(shí)發(fā)現(xiàn)，不少出海者容易對(duì)新框架產(chǎn)生過高期待，認(rèn)為“一套制度走遍歐洲”的時(shí)代即將到來。
這里需要厘清一個(gè)核心邏輯：“28th Regime”改變的是企業(yè)的“存在形式”（如何設(shè)立、如何治理、如何被認(rèn)可），但無法改變“運(yùn)營環(huán)境”的底層規(guī)則（稅收交給誰、員工受哪國法律保護(hù)、產(chǎn)品符合誰的標(biāo)準(zhǔn)）。
不確定性中的確定性
提前做功課的企業(yè)將占據(jù)先機(jī)
立法的不確定性固然存在，但有一點(diǎn)是確定的：3月18日提案公布后，留給企業(yè)消化信息、調(diào)整策略的時(shí)間窗口不會(huì)太長。建議有歐洲布局規(guī)劃的企業(yè)，現(xiàn)在就可以做兩件事：
內(nèi)部梳理：把當(dāng)前歐洲各國子公司的設(shè)立成本、維護(hù)成本、合規(guī)痛點(diǎn)拉一張清單。等提案公布后，對(duì)照著看——哪些痛點(diǎn)能被新框架解決，哪些不能？
外部連接：通過歐盟中國商會(huì)等渠道，保持對(duì)立法進(jìn)程的關(guān)注。必要時(shí)，可與專業(yè)機(jī)構(gòu)一起模擬新框架下的架構(gòu)方案，做到“提案一出，判斷即有據(jù)”。
結(jié)語
等待提案落地
再做針對(duì)性布局
對(duì)中國出海企業(yè)而言，即將到來的“28th Regime”提案，既是一個(gè)有望降低歐洲市場碎片化成本的潛在機(jī)遇，也是一項(xiàng)需要理性看待其實(shí)際邊界與立法不確定性的政策工具。
它最可能改變的是中國企業(yè)在歐洲的 “存在形式”——從過去需要應(yīng)對(duì)27套不同的法律要求，到未來有望在一個(gè)相對(duì)統(tǒng)一的平臺(tái)上完成設(shè)立和運(yùn)營。但它無法改變的是 “運(yùn)營環(huán)境”的本質(zhì)：稅收要交給各國，員工要遵守當(dāng)?shù)胤桑a(chǎn)品要符合各國行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。
因此，對(duì)于志在深耕歐洲的中國企業(yè)，不妨將這一提案視為 “新選項(xiàng)”，而不是 “能解決所有歐洲問題的萬能鑰匙”。3月18日提案的正式公布，將為我們揭示更多細(xì)節(jié)和確定性。屆時(shí)再結(jié)合自身業(yè)務(wù)布局，做出針對(duì)性的判斷和決策，也為時(shí)不晚。
END