隨著亞馬遜等平臺向稅務(wù)部門報送賣家收入數(shù)據(jù)，從 10 月 26 日下午開始，大批賣家收到了稅務(wù)局的短信提醒。
第三季度申報的增值稅銷售收入，和平臺上報的金額差異太大，要求趕緊核實更正。更有賣家接到了稅務(wù)電話、信函，被要求按平臺總銷售額補繳稅款。
這波操作讓不少賣家坐立難安，也產(chǎn)生了很多疑問：
1.店鋪公司的收入到底報不報？
2.要報的話，按銷售額還是回款額算？
3.收到短信不處理，會有啥后果？
4.店群已經(jīng)通過一家出口公司集中申報，店鋪公司還要再報一次嗎？
5.現(xiàn)在的店群模式，還能照著“賽維模式” 做合規(guī)嗎？
從監(jiān)管政策的初衷出發(fā)，結(jié)合賣家實際遇到的合規(guī)難題，把這些核心問題說一說，幫大家拉通和稅局的信息差，一起找找跨境電商財稅合規(guī)的靠譜方案！
為什么大家都愛參考“賽維模式” 做合規(guī)？
賽維時代能成功上市，就意味著它的合規(guī)模型過了證監(jiān)會、司法、稅務(wù)三大監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)，這對店群模式的賣家來說，就是現(xiàn)成的合規(guī)范本。
要弄清楚這個模式，賣家要先明白為什么非要做“店群”。
就拿亞馬遜美國站來說，平臺有明確規(guī)定：一家公司只能注冊一個賬號。
比如深圳賣家老王用自家 A 公司開了店，生意火了想多占市場、多拿流量，就只能再注冊新公司開新店。畢竟一旦關(guān)聯(lián)封店，前期投入全打水漂。生意越做越大，店群公司可能多達幾百家，賽維就曾披露過近 900 家店群公司。
問題來了，按稅法最嚴(yán)要求，誰開店、誰出口、誰報關(guān)、誰退稅。
要是幾百家店鋪公司各自報關(guān)退稅，其實是不現(xiàn)實的。
第一個是要幾百個獨立場地，不符合“一司一址一照” 的要求；
第二個是不管是稅局處理流程，還是賣家雇財務(wù)對接，成本和工作量都扛不住。
為了解決這個問題，賽維這類鋪貨大賣就想出了“集中申報 + 境外公司銜接” 的辦法：所有店群業(yè)務(wù)集中到一家出口公司，統(tǒng)一報關(guān)；再設(shè)一家香港公司，出口公司先把貨賣給香港公司（走 0110 一般貿(mào)易報關(guān)），再由香港公司對接海外消費者。
為什么是選 0110 而不是 9610、9810？
主要是這兩個跨境電商專屬報關(guān)模式，各地執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)不一樣，卡點太多，不如 0110 穩(wěn)定。而且 0110 要求境外收貨人必須是企業(yè)，香港公司剛好符合，避免了直接對接 C 端消費者的合規(guī)風(fēng)險。
整個流程很清晰：
貨物流：出口公司向國內(nèi)供應(yīng)商采購，報關(guān)賣給香港公司（報關(guān)單填香港公司為收貨人）；
資金流：海外消費者下單付款，資金先到店鋪萬里匯，歸集到香港公司賬戶，再轉(zhuǎn)回境內(nèi)出口公司，最后由出口公司支付供應(yīng)商貨款。
這套模式之所以行得通，核心就是“稅沒少交”。企業(yè)所得稅足額繳納，既滿足了稅局監(jiān)管，又解決了店群合規(guī)的效率問題，自然成了賣家的首選參考。
店鋪公司和香港公司的關(guān)系，該怎么說清楚？
關(guān)鍵是要有正式協(xié)議，行業(yè)里常用“店鋪租賃” 或 “一次性轉(zhuǎn)讓” 協(xié)議，明確店鋪賬號的使用權(quán)、收益權(quán)都歸公司，和注冊時的股東個人沒關(guān)系。
那些名義上的股東，只需要配合平臺審核、賬號信息更新就行。
簡單說，店鋪公司就是個“注冊殼子”，實際運營都是香港公司在做。畢竟如果平臺允許一家公司開幾百家店，誰也不會費勁注冊這么多公司。香港公司不直接持有店鋪賬號，就是為了繞開平臺的限制，這其實就是常說的 “股權(quán)代持”。
為什么店鋪公司能零申報？
因為它根本就沒有參與實際經(jīng)營：
①沒辦公場地、沒員工，不碰運營、采購、發(fā)貨任何環(huán)節(jié)
②銷售收入、回款不走店鋪公司賬戶，貨也不經(jīng)過它
③店鋪上架、定價、客服都是集團統(tǒng)一管理，店鋪公司說了不算
按“看業(yè)務(wù)實質(zhì)不看表面登記” 的原則，店鋪公司沒有應(yīng)稅收入和成本，零申報完全符合稅法要求。
這一點，賽維在上市問詢時也明確說過，同行業(yè)的華凱創(chuàng)意、天澤信息也都是這么操作的，屬于行業(yè)通用做法。
香港公司管控店鋪的爭議，到底爭議在哪里？
最近有人說賽維模式不合規(guī)，其實核心是平臺規(guī)則和稅法要求沒對得上，再加上有些賣家只是將資金歸集的表面，并沒有足額交稅，心里沒底。
目前稅法里，對店群模式的合規(guī)操作沒有明確指引，各地稅局只能按現(xiàn)有規(guī)則來管。“香港公司協(xié)議控制店鋪公司” 這種做法，只是深圳等地稅局考慮到跨境電商 “多店鋪、要靈活” 的特點，給出的變通辦法，不是全國統(tǒng)一規(guī)定，所以才會出現(xiàn)有的地方認可、有的地方不認可的情況。
15 號文要求平臺把銷售數(shù)據(jù)報給稅局后，店群公司的零申報和平臺的高銷售額形成反差，稅局自然會要求自查。可對賣家來說，按最嚴(yán)標(biāo)準(zhǔn) “誰開店誰報稅”，管理和經(jīng)營成本根本扛不住。要么得給幾百家店鋪找場地，要么就是雇大量財務(wù)處理退稅，利潤本就微薄的賣家根本承受不起。
這就是核心矛盾：監(jiān)管要保證稅源，賣家要控制成本，雙方的需求還沒完全對齊。
所以未來賽維模式還能不能用？關(guān)鍵看政策會不會認可“協(xié)議控制”“多主體拆分”，以及香港公司的稅務(wù)認定標(biāo)準(zhǔn)。
現(xiàn)在政策沒明確，已經(jīng) 100% 合規(guī)足額交稅的賣家，建議先維持現(xiàn)狀；還沒合規(guī)的，先做風(fēng)險盤點，慢慢整改，別盲目調(diào)整反而多花錢。
7-9 月數(shù)據(jù)已經(jīng)零申報，現(xiàn)在要改嗎？
答案很明確：如果你的店群已經(jīng)通過出口公司集中申報，而且稅款一分沒少交，那就還是建議不要修改！
稅局催繳，本質(zhì)是因為信息不對稱。平臺報了店鋪的銷售額，稅局看到店鋪公司零申報，以為是漏報了。
但實際上，收入已經(jīng)集中到出口公司申報了：貨由出口公司采購報關(guān)，收入先在香港公司確認，再轉(zhuǎn)到出口公司，稅款也已經(jīng)通過出口公司繳齊了。
要是這時候把店鋪公司的零申報改成銷售額申報，反而會出大問題。同一筆收入在兩家公司報，屬于 “重復(fù)申報”，反而違規(guī)了。
現(xiàn)在最該做的，是準(zhǔn)備好全套證據(jù)：平臺數(shù)據(jù)、資金流水、報關(guān)單、公司之間的協(xié)議，把香港公司、出口公司、店鋪公司的關(guān)系說清楚，讓稅局知道稅源沒流失，只是在體系內(nèi)的另一個環(huán)節(jié)繳了稅。
足額交稅 + 證據(jù)齊全 + 業(yè)務(wù)邏輯清晰，這就是應(yīng)對稅局的最大底氣。
當(dāng)然，如果你只是學(xué)了資金歸集，沒足額交稅，比如部分貨物買單出口、回款直接進個人卡，那情況就不一樣了，還是要趕緊整改補稅。
怎么解釋香港公司和出口公司的申報收入差額？
平臺銷售額 1 個億，回款才 5000 萬？很多賣家都會被稅局問這個問題，其實差額都花在境外的各種費用上了，而且這些費用在國內(nèi)很難抵扣，這也是大家把收入歸集到香港公司的關(guān)鍵原因。
境外費用在國內(nèi)抵扣太難了
亞馬遜的傭金、廣告費、倉儲費，還有社交媒體推廣費、網(wǎng)紅合作費，這些費用能占到銷售額的 50% 以上，雖然能拿到支付憑證，但開不了國內(nèi)的增值稅發(fā)票。
按規(guī)定，境外費用憑賬單就能抵扣，但實際操作中，各地稅局說法不一，有的不認可，導(dǎo)致賣家要為這部分 “已經(jīng)花出去的錢” 再交稅，稅負直接加重。
廣告費抵扣限額不夠用
現(xiàn)行的政策廣告費只能按銷售額的 15% 抵扣，可對跨境電商來說，不投流就沒曝光、沒訂單，投流費是必須花的錢。超過 15% 的部分當(dāng)年不能抵扣，要留到以后，可賣家利潤只有 5%-15%，根本扛不住額外的稅負。
所以賣家才會把收入放到香港公司：境外的費用直接在香港公司抵扣，剩下的利潤再轉(zhuǎn)回境內(nèi)申報納稅，既解決了抵扣難題，又符合行業(yè)實際。
但是要注意，不能把大量利潤留在香港公司，不然就有刻意避稅的風(fēng)險。
稅局非要按平臺銷售額補稅，該怎么辦？
在深圳這種跨境電商發(fā)達的地方，稅局見得多，對“集中申報 + 香港公司歸集資金” 的模式接受度高；但有些非沿海地區(qū)，稅局更看重本地稅源，可能不認可這種模式，這時候可以試試這個變通方案：讓境內(nèi)店鋪公司從香港公司采購貨物，再賣給海外消費者。
核心邏輯是“境外采購、境外銷售”。貨從香港買，賣到國外，全程不進國內(nèi)（貨已經(jīng)通過出口公司報關(guān)到海外倉了）。
按中國增值稅政策，只有貨物在國內(nèi)銷售才需要繳稅，“境外買、境外賣” 的不在應(yīng)稅范圍內(nèi)，這一點要跟稅局說清楚，爭取免繳增值稅。
然后是企業(yè)所得稅，按規(guī)定，和收入相關(guān)的合理支出都能抵扣：
采購成本：香港公司開的形式發(fā)票可以全額抵扣；
平臺費用：亞馬遜的傭金、廣告費、倉儲費等，憑平臺的電子賬單、結(jié)算單就能抵扣。
抵扣完這些成本，賣家的實際利潤通常只有 5%-15%，再按規(guī)定繳稅：年利潤 300 萬以下按 5%，超過 300 萬按 25%。這樣既滿足了稅局的要求，賣家也不用為沒賺到的錢交稅，也算是應(yīng)急的辦法。
平臺數(shù)據(jù)上報后，賣家還有哪些合規(guī)難題？
平臺數(shù)據(jù)透明化后，除了店群模式的合規(guī)困惑，賣家還面臨三個現(xiàn)實難題：
1. 多地區(qū)店鋪，稅源歸屬扯皮
如果店鋪公司、出口公司不在一個地方，可能會出現(xiàn)多個稅局爭搶稅源的情況，溝通起來特別麻煩。
長遠來看，最穩(wěn)妥的辦法是把大本營、出口公司、所有店鋪公司都注冊在同一個地區(qū)，這樣資金、貨物的來龍去脈一目了然，稅局也不用擔(dān)心稅源流失，溝通阻力會小很多。
已經(jīng)有多地店鋪的賣家，先跟稅局解釋“集中申報 + 香港公司歸集資金”；如果不認可，就用 “香港公司供貨 + 店鋪公司境外銷售” 的方式，爭取增值稅免稅和費用抵扣。
2. 一家公司身兼數(shù)職，合規(guī)混亂
很多賣家圖方便，用同一家公司入駐亞馬遜、國際站、TMEU 等多個平臺，有的還同時做跨境和國內(nèi)電商，甚至用工廠執(zhí)照開店的。
不同平臺的資金要求不一樣，有的要回款到店鋪公司，有的視同內(nèi)銷；不同業(yè)務(wù)的稅務(wù)處理規(guī)則也不同，很容易出現(xiàn)數(shù)據(jù)差異，被稅局盯上。
建議新布局的賣家，讓店鋪公司只做“開店” 這一件事，把運營、生產(chǎn)、國內(nèi)銷售等職能拆分到其他公司，按平臺規(guī)則匹配對應(yīng)主體。
已經(jīng)這么操作的賣家，要整理好各平臺的訂單、資金流水、規(guī)則說明，跟稅局說清楚業(yè)務(wù)邏輯，按要求逐步整改。
3. 采購沒發(fā)票，想合規(guī)沒門路
做店群模式的賣家，大多靠“小單快返” 生存，從 1688 或線下選品，采購量小、供應(yīng)商不穩(wěn)定，很難拿到發(fā)票。
就算想合規(guī)交稅，也面臨兩難：
①按“視同內(nèi)銷” 申報，沒發(fā)票不能抵扣成本；
②想靠 9610、1039 核定征收政策，又受地域限制（不是所有地方都能辦）和時效限制（不是長期有效），不是誰都可以用上。
采購沒發(fā)票，9610 核定征收還能用嗎？
按 2019 年第 36 號文的規(guī)定，注冊在綜試區(qū)的跨境電商，走 9610 小包直郵或 9810 海外倉備貨，就算采購沒發(fā)票，也能享受增值稅無票免稅和企業(yè)所得稅核定征收。
但問題是，這個政策沒在全國統(tǒng)一落地。各地稅局擔(dān)心稅源流失，不敢隨便開核定征收的口子，導(dǎo)致有些賣家只能把公司遷到能核定的地區(qū)，反而造成了稅源轉(zhuǎn)移。
不過大家也不用太擔(dān)心，隨著跨境賣家的生存現(xiàn)狀被更多人關(guān)注，監(jiān)管體系肯定會慢慢完善。相信后續(xù) 2019 年第 36 號文會在更多地區(qū)落地，從根本上解決沒發(fā)票采購的合規(guī)痛點。
走 9810 報關(guān)退稅，為什么大家都怕麻煩？
對亞馬遜海外倉備貨的賣家來說，9810 本來是最匹配的報關(guān)方式。
專門針對 “跨境電商出口海外倉” 設(shè)計，而且國家已經(jīng)明確了 “離境即退稅” 的政策。
但很多賣家寧愿選 0110，也不用 9810，核心就是各地執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)不一樣，擔(dān)心影響資金周轉(zhuǎn)和生意。
如果想走 9810，建議先跟主管的稅務(wù)機關(guān)確認這幾個問題：
1.幾百家店群公司，首單退稅能不能快速通關(guān)？
2.要不要每家都單獨走流程？
3.能不能集中到一家出口公司申報？
4.報關(guān)價格按平臺銷售額還是實際回款額？
5.如果按銷售額，實際回款只有 40%-50%，差額怎么說明？
6.境外的廣告費、傭金、倉儲費這些，能不能憑支付憑證全額抵扣？
7.哪些能抵、哪些不能抵，標(biāo)準(zhǔn)是什么？
8.貨物循環(huán)備貨，沒有辦法區(qū)分銷售的是哪一批次的，“多退少補” 怎么操作？
9.貨賣不動只能棄貨，后續(xù)手續(xù)怎么處理？
其實這些難題，本質(zhì)是監(jiān)管機構(gòu)還沒完全摸清跨境電商的業(yè)務(wù)實質(zhì)。等他們了解到多店鋪、循環(huán)備貨、境外高費用是行業(yè)常態(tài)，不是為了逃稅，肯定會加快政策優(yōu)化，讓 9810 真正落地能用。
用境外公司開店，就不用報數(shù)據(jù)交稅了？
先明確兩個關(guān)鍵點：
目前 15 號文確實沒要求香港公司、美國公司等境外主體向境內(nèi)稅局報數(shù)據(jù)，但以后可能會要求平臺 “穿透” 上報，把境外公司和境內(nèi)股東的關(guān)聯(lián)數(shù)據(jù)報上來，這一點不能掉以輕心；
不報數(shù)據(jù)不代表不用交稅！用香港公司開店，要按香港利得稅要求申報；用美國公司開店，要繳聯(lián)邦稅和州稅。
合規(guī)的核心從來不是“找地方躲稅”，而是 “在哪個地方經(jīng)營，就按哪個地方的規(guī)則足額交稅”。
現(xiàn)在政策還沒完全定型，各地稅局也沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，不會“一刀切”。國家監(jiān)管只會越來越貼合行業(yè)實際，稅局也在慢慢了解跨境電商的特性，后續(xù)肯定會給出更清晰的合規(guī)指引。
對賣家來說，現(xiàn)在最該做的就是跟著監(jiān)管方向走，按真實業(yè)務(wù)逐步整改。也希望稅局能多和賣家溝通，一起打造“企業(yè)合規(guī)經(jīng)營、國家稅源穩(wěn)定” 的雙贏局面，讓跨境電商行業(yè)能健康發(fā)展。
