愛(ài)爾蘭作為歐洲重要的金融中心，吸引了來(lái)自世界各地的投資者。近期，我們注意到客戶對(duì)愛(ài)爾蘭公司注冊(cè)和運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的合規(guī)性問(wèn)題表達(dá)了較多關(guān)切，尤其是定期續(xù)費(fèi)、歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)（EEA）居民董事的合作難題等，對(duì)企業(yè)的日常運(yùn)營(yíng)帶來(lái)了顯著影響。根據(jù)愛(ài)爾蘭公司法，公司注冊(cè)需要至少一名歐盟董事，以確保公司在歐盟內(nèi)合法經(jīng)營(yíng)。如果公司無(wú)法招聘到符合資格的歐盟董事，一種可行的選擇是通過(guò)購(gòu)買(mǎi)第137條保證金來(lái)滿足法律要求。這種保證金為公司提供了一種替代性途徑，使其能夠合規(guī)運(yùn)營(yíng)，同時(shí)也為那些無(wú)法找到合適董事的公司提供了靈活性和便利性。
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本文將以Q&A的形式，探討第137條保證金的具體規(guī)定及在全球市場(chǎng)中的非凡意義，為讀者提供一個(gè)全面視角，以理解這一復(fù)雜而重要的議題。
一、什么是第 137 條保證金？
第 137 條保證金是一種保險(xiǎn)單，在公司不遵守愛(ài)爾蘭稅法/公司法，處以罰款或處罰并且未能支付時(shí)，可獲得 25,000 歐元的賠償。該保證金不得轉(zhuǎn)讓給另一家公司。
1.適用群體
任何沒(méi)有歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)居民董事的愛(ài)爾蘭公司都需要第 137 條保證金。這可能包括：
（1）僅擁有非歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)董事的新成立公司
（2）因辭職、死亡或搬遷而失去歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)常駐董事的現(xiàn)有公司
注意：此要求基于居住地而并非國(guó)籍。因此持有歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)護(hù)照但居住在歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)以外的董事不滿足這一要求。
2.申請(qǐng)時(shí)長(zhǎng)
一般來(lái)說(shuō)，獲得保證金可能需要1-4個(gè)星期的時(shí)間，建議盡早申請(qǐng)以避免延誤或其他問(wèn)題。
3.如何取消
（1）任命歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)常駐董事
注意：自 2021 年 1 月 1 日英國(guó)退出歐盟和歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)以來(lái)，就愛(ài)爾蘭公司法而言，英國(guó)居民董事不再符合歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)居民董事的資格，任何依賴英國(guó)常駐董事來(lái)滿足歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)常駐董事要求的愛(ài)爾蘭公司必須采取行動(dòng)避免違規(guī)。
（2）與愛(ài)爾蘭建立真正、持續(xù)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系
向稅務(wù)專員申請(qǐng)證明，確認(rèn)該公司與在愛(ài)爾蘭進(jìn)行的一項(xiàng)或多項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)具有真實(shí)且持續(xù)的聯(lián)系。該證書(shū)也稱為第 140 條證書(shū)，可以使公司免受歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)居民董事或第 137 條債券的要求。
要獲得第 140 條證書(shū)，公司必須證明其滿足以下一項(xiàng)或多項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)：
（1）公司事務(wù)由在愛(ài)爾蘭設(shè)立的營(yíng)業(yè)地點(diǎn)的一名或多名人員管理，并且該人員或這些人員經(jīng)公司授權(quán)代表公司行事；
（2）該公司在愛(ài)爾蘭開(kāi)展貿(mào)易；
（3）該公司是滿足上述一個(gè)或兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的另一家公司或法人團(tuán)體的子公司或控股公司；
注意：即使取消，已繳納的保證金亦不可退還。
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二、為什么需要第 137 條保證金？
為確保有一個(gè)人可以對(duì)公司在愛(ài)爾蘭的事務(wù)負(fù)責(zé)，防止在愛(ài)爾蘭并無(wú)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的公司逃稅和欺詐，根據(jù)2014 年《公司法》第 137 條要求，規(guī)定任何沒(méi)有歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)居民董事的愛(ài)爾蘭公司，都需要購(gòu)買(mǎi)第 137條保證金。
三、如何獲得第 137 條保證金？
獲得第 137 條保證金的過(guò)程涉及以下步驟：
1.申請(qǐng)
聯(lián)系提供此類保證金的公認(rèn)擔(dān)保人或保險(xiǎn)公司。
2.文件
提供必要的公司詳細(xì)信息，包括業(yè)務(wù)性質(zhì)、財(cái)務(wù)報(bào)表以及非歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)董事的詳細(xì)信息等。
3.評(píng)估
擔(dān)保公司將評(píng)估與保證金相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。
4.發(fā)行
一旦獲得批準(zhǔn)，該債券的發(fā)行期限為兩年。如果公司仍然沒(méi)有歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)居民董事，則可以續(xù)簽。
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注意：如未獲第 137 條保證金，可能面臨嚴(yán)重后果：
1.對(duì)公司和每名違約高管處以最高 5,000 歐元的罰款；
2. 如若未能滿足至少1名居住在歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)成員國(guó)的董事，且未獲得137條保證金，可能收到來(lái)自愛(ài)爾蘭注冊(cè)局的刑事檢控。
3.在愛(ài)爾蘭開(kāi)設(shè)銀行賬戶以及獲得信貸便利變得困難；
4.具有被從公司登記簿中除名并解散的風(fēng)險(xiǎn)。
第137條保證金的實(shí)施，有助于企業(yè)降低外籍掛名董事風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也為國(guó)際投資者提供了一個(gè)清晰的合規(guī)框架。我司可提供一系列專業(yè)服務(wù)，包括愛(ài)爾蘭債券保證金的采購(gòu)、商業(yè)登記的更新與續(xù)費(fèi)及董事變更等，致力于成為您值得信賴的合作伙伴，共同促進(jìn)愛(ài)爾蘭市場(chǎng)的穩(wěn)定與繁榮。
