2021年，美國國會通過了《企業(yè)透明法案》（Corporate Transparency Act，CTA），旨在約束通過空殼公司或其他不透明所有權(quán)結(jié)構(gòu)來隱藏收益及從事其他非法活動的行為。該法案設立了新的公司信息報告要求，要求公司向美國財政犯罪執(zhí)法網(wǎng)絡（FinCEN）申報Beneficial Ownership Information（BOI），以便美國政府了解公司的最終控制權(quán)人信息。
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在本篇文章，我們將以Q&A的形式，探討美國BOI申報的具體內(nèi)容和要求，以及對公司運營的影響等方面，幫助相關(guān)投資者更好地理解這一新法規(guī)，持續(xù)優(yōu)化企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃和日常運營。
什么是BOI申報？
答：美國《企業(yè)透明法案》已于2024年1月1日生效，美國公司需要提交一份BOI（Beneficial Ownership Information）報告，提供有關(guān)實體“實際受益人”的特定信息。公司所有者可前往FinCEN BOI通道申報。
誰是公司的“實際受益人”？
答：1）擁有或控制申報實體至少25%份額的個人。“份額”的定義除了股份比例外，還包括分紅比例等形式。
2) 對申報公司行使實質(zhì)性控制。“實質(zhì)性控制”的方式包括但不限于擔任高管及重要決策者、有權(quán)任命或罷免高管、控制高管收入、選擇運營方向、簽訂或終止重要合同等。
注意：受益所有權(quán)人必須是自然人。若某申報實體由公司控股，則進行BOI申報時需逐步審查控股結(jié)構(gòu)，直至能確定到自然人為止。
BOI申報的期限和要求如何？
答：已經(jīng)成立的公司：
在2024年1月1日之前成立或注冊業(yè)務的公司，只需提交受益人信息，申報期限為一年，截止到2025年1月1日，為所有持股比例高于25%(含)的股東進行申報。
新成立的公司：
1.在2024年成立或注冊的公司，需要提交受益人信息和公司申請人信息，申報期限為公司注冊后90天內(nèi)，為所有持股比例高于25%(含)的股東進行申報。
2.在2025年1月1日之后成立或注冊的公司，申報期限為公司注冊后30天內(nèi)，為所有持股比例高于25%(含)的股東進行申報。
哪些公司需要辦理BOI申報？
答：申報對象是所有在美國成立和運營的公司，除非特別豁免，而絕大多數(shù)亞洲公司都不在豁免范圍內(nèi)。以下公司需按時辦理BOI申報：
1）美國注冊的公司，包括Corporations、LLCs、LPs及任何在州SecretaryofState注冊的公司實體；
2）根據(jù)外國法律注冊成立，在美國任一州注冊運營的海外公司。
政府官網(wǎng)英文原版
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BOI需要申報哪些信息？
答：若某在美經(jīng)營實體根據(jù)前文被確定為申報實體且不存在豁免情形，則該實體在進行BOI申報時，需要申報以下信息：
（1）申報實體的法定名稱和任何商業(yè)名稱；
（2）申報實體當下在美國的地址（POBOX不可）；
（3）其成立或首次注冊時的司法管轄區(qū)；
（4）其納稅人識別號（TIN）（包括雇主識別號（EIN）），對于未獲得稅號的外國公司，需要申報外國公司的國外稅收識別號碼。
申報實體還需提供其所有的受益所有權(quán)人信息，包括個人姓名、出生日期、住宅地址和有效身份證明文件等。
哪些企業(yè)可以豁免申報BOI？
答：豁免企業(yè)需符合以下條件：
1.每年營收超過5百萬美元；
2.在美國境內(nèi)擁有20名以上員工；
3.在美國境內(nèi)設有辦事處（不包括共享辦公空間）。
以下23類公司可以豁免，即可以不申報BOI，具體如下：
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BOI是否需要每年申報？
答：不需要，只需申報一次。但如果有任何更新，比如受益所有人身份變更或25%以上股份所有權(quán)變動，需要在30天內(nèi)更新信息給FINCEN。此外申報無需支付任何費用。
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未及時提交更新BOI信息有何后果？
答：如未在規(guī)定時間內(nèi)及時辦理BOI申報，可能面臨民事和刑事處罰：
1）違規(guī)行為持續(xù)每天最高500美元的民事處罰，
2）刑事處罰，包括兩年以下監(jiān)禁和/或10000美元以下罰款。
注意：對于那些認為自己不在美國，不需要申報的人而言，如果未來需要進入美國或申請美國簽證，F(xiàn)INCEN可能會將違規(guī)信息透露給相關(guān)方，可能帶來潛在的法律風險。
BOI信息是否會對公眾公開？
答：BOI申報信息不對公眾公開，只有以下六類實體基于法定目的并經(jīng)法定程序，方可獲取特定的BOI申報信息：
（1）美國聯(lián)邦執(zhí)法機構(gòu)、情報機構(gòu)、國家安全機構(gòu)；
（2）美國州執(zhí)法機構(gòu)；
（3）外國執(zhí)法、司法、中央等機構(gòu)；
（4）金融機構(gòu)；
（5）美國監(jiān)管機構(gòu)；
（6）美國財政部官員與工作人員
經(jīng)許可泄露從FinCEN處獲取的BOI申報信息則會構(gòu)成刑事犯罪。
美國BOI申報不僅有助于打擊金融犯罪和提高企業(yè)的信譽度，還為投資者和監(jiān)管機構(gòu)提供了必要的信息，以評估和管理與公司相關(guān)的風險，為公司提供了展示其承諾合法性和透明度的機會。
